การซื้อและการรวมส่วนได้เสีย

การซื้อ ( purchase )และการรวมส่วนได้เสีย( pooling ) นั้นเรียกอีกอย่างหนึ่งว่า M&Aซึ่งอาจเกิดจากสาเหตุหลายประการ

เช่น การขยายกิจการ การเพิ่มส่วนแบ่งทางการตลาด การปรับปรุงประสิทธิภาพการทำงาน การเพิ่มมูลค่ากิจการ ฯลฯ อย่างไรก็ดีประเด็นสำคัญที่นักวิเคราะห์ควรใส่ใจในเรื่องนี้ก็คือ การเปรียบเทียบกันของรายงานก่อนทำ M&A กับหลังทำ M&A ซึ่งผลกระทบของรายงานอาจมาจากการตัดสินใจในทางเลือกทางการบัญชี

การบัญชีสำหรับการซื้อ

·        การบัญชีเกี่ยวกับการซื้อจะขึ้นอยู่กับการเปลี่ยนแปลงการควบคุม ซึ่งดูได้จากการได้มาซึ่งความเป็นเจ้าของอีกกิจการหนึ่ง

·        การซื้อจะต้องมีการซื้อทั้งสินทรัพย์และหนี้สิน

·        การซื้อต้องมีการปันส่วนราคาซื้อของสิ่งที่จับต้องได้และไม่ได้ มาบันทึกในบัญชีของผู้ซื้อด้วยราคาตลาด ณ วันที่ซื้อ

·        งบดุลและงบกำไรขาดทุนในกิจการของผู้ซื้อก่อนและหลังซื้อจะเปรียบเทียบกันไม่ได้

สิ่งที่ pooling แตกต่างจาก purchase 

1.       กิจการที่รวมกันถือว่าเท่าเทียมกัน ไม่มีกิจการผู้ซื้อกับผู้ถูกซื้อ

2.       งบการเงินที่นำมารวมกันจะไม่มีการ adj. รายการใด ๆ Fair market value จะไม่ถูกบันทึก

3.       ผลการดำเนินงานหลังจากการรวมกิจการแล้ว จะถูกบันทึกเหมือนรวมกันตั้งแต่วันต้นงวดของการรวมกิจการ

เงื่อนไขของการใช้วิธี pooling ตาม APB16

1.       กิจการทั้งสองที่รวมกันต้องเป็นอิสระกัน

2.       ต้องเป็นการแลกหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงเท่านั้น

3.       ต้องไม่มีข้อตกลงที่จะมีการซื้อกลับ

4.       ต้องไม่มีการวางแผนเพื่อผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น

5.       กิจการที่รวมกันต้องไม่มีความตั้งใจที่จะจำกัดส่วนงานที่สำคัญในการทำงาน ยกเว้นงานที่ซ้ำซ้อน

มาตรฐานบัญชี 43 การรวมธุรกิจ ปรับปรุง ฉบับ ปี 50

 เพิ่งจะมีการประกาศใช้ จุดสำคัญคือ ยกเลิกวิธีการรวมส่วนได้เสียเหลือวิธี purchase  ซึ่งถือเป็นเหตุการณ์ที่สำคัญมาก
มาตรฐานที่ 43 ที่ ปรับปรุงใหม่ มีดังนี้
1. การบัญชีสำหรับการรวมธุรกิจ
       1.  การบัญชีสำหรับการรวมธุรกิจ
                -  การบันทึกบัญชีการรวมธุรกิจในทุกกรณีให้ปฏิบัติตามวิธีซื้อ
       2.  การระบุผู้ซื้อ
                -  ในการรวมธุรกิจทุกกรณี ต้องระบุให้ชัดเจนว่ากิจการใดเป็นผู้ซื้อ(เพราะถือว่ากิจการนั้นมีอำนาจในการควบคุม)
       3. ต้นทุนการรวมธุรกิจ
          3.1 ผู้ซื้อต้องวัดต้นทุนการรวมธุรกิจจาก
                - มูลค่ายุติธรรม ณ วันที่มีการแลกเปลี่ยนของสินทรัพย์ที่ให้ไป หนี้สินที่รับมา และตราสารทุนที่ออกโดยผู้ซื้อ
               - ต้นทุนอื่น ที่เกี่ยวข้องโดยตรงกับการรวมธุรกิจ
      4. ค่าความนิยม
          4.1 ณ วันที่ซื้อผู้ซื้อต้องปฏิบัติ ดังนี้
               -  รับรู้ค่าความนิยมจากการรวมธุรกิจเป็นสินทรัพย์(ซึ่งยังเหมือนเดิมก่อนจะปรับปรุง)
              -  กิจการต้องมูลค่าเริ่มแรกของค่าความนิยมด้วยราคาทุน ซึ่งคือส่วนต่างของต้นทุนการรวมธุรกิจที่สูงกว่าส่าวนได้เสียของผู้

   ซื้อในมูลค่ายุติธรรมของสินทรัพย์สุทธิและหนี้สิน
          4.2 หลังจากรับรู้ค่าความนิยมเริ่มแรกแล้วผู้ซื้อต้องวัดค่าความนิยมด้วยราคาทุนหักค่าเผื่อการด้อยค่าสะสม
          4.3 ผู้ซื้อต้องไม่ตัดจำหน่ายค่าความนิยมจากการรวมธุรกิจแต่ต้องทดสอบการด้อยค่าแทนทุกปี
       5. ส่วนเกินของส่วนได้เสียของผู้ซื้อในมูลค่ายุติธรรมสุทธิของสินทรัพย์และหนี้สินที่สูงกว่าต้นทุน (เดิมคือค่าความนิยมติดลบ)
           5.1 ถ้าส่วนได้เสียของผู้ซื้อสูงกว่าต้นทุนผู้ซื้อต้องปฏิบัติดังนี้
                 -  ประเมินการระบุและการวัดมูลค่าของสินทรัพย์ หนี้สิน ที่ระบุได้ของผู้ถูกซื้อใหม่ รวมทั้งการประเมินต้นทุนในการรวม

          ธุรกิจใหม่ด้วย
                 - รับรู้ส่วนเกินที่คงเหลือหลังจากการประเมินใหม่ในกำไรหรือขาดทุนทันที
ผลกระทบ
งบดุล       - วิธี Purchase, net asset และ equity จะสูงกว่าเพราะในงบดุลของผู้ซื้อจะบันทึก asset ด้วยราคายุติธรรมเลยทำให้มีค่า

               ความนิยม และมีผลให้ Equity  สูงขึ้นด้วย
                 - วิธี polling, net asset และ equity จะต่ำกว่า
งบกำไรขาดทุน   - วิธี  Purchase, Selling and Admin Exp. จะสูงเพราะการบันทึก asset ด้วยราคายุติธรรมทำให้ค่าเสื่อมสูง และ

                 ทำให้กำไรต่ำลงด้วย
                            - วิธี Polling , Selling and Admin Exp. จะต่ำกว่า ส่วนกำไรสูงกว่า
อัตราส่วนทางการเงิน
   วิธี Purchase   - turnover ต่ำเพราะ  Asset  สูงขึ้น

            - ROA ต่ำ เพราะ  Asset  สูงขึ้น
            - coverage ต่ำ เพราะ  EBIT ต่ำลง

งบกระแสเงินสด   - วิธี Purchase   จะมีการจ่ายเงินสดหรือออกหนี้เพื่อที่จะไปซื้อบริษัทผู้ถูกซื้อ ดังนั้น จะทำให้ cash outflow

                                 ใน CFI สูงในการจ่ายซื้อ(CFO ต่ำ) และมี cash inflow ใน CFF สูงจากการหาเงินมาจ่ายเช่นเดียวกัน(CFFสูง)

                              - วิธี polling จะไม่มีการจ่ายเงินสดหรือออกหนี้อย่างมากก็การแลกหุ้น
วิธี Polling จะนิยมใช้เมื่อ
1. ถ้าราคาซื้อสูงกว่ามูลค่าทุนตามบัญชีของกิจการที่ถูกซื้อจะเลือกวิธีการของ Polling
2. กิจการที่ถูกซื้อไม่สามารถนำไปใช้ประโยชน์ทางภาษีได้
3. กิจการที่ถูกซื้อมีหลักทรัพย์หรือสินทรัพย์ที่มีมูลค่าตลาดสูงกว่าราคาทุน เนื่องจากการรวมแบบ Polling จะบันทึกตามราคาทุนเดิมดังนั้นหลังจากการรวมกิจการแล้วจะมีการขายสินทรัพย์ ดังกล่าว ทำให้กำไรของกิจการที่ถูกซื้อเพิ่มสูงขึ้น
วิธี Purchase จะนิยมใช้เมื่อ
1. ราคาซื้อต่ำกว่ามูลค่าตามบัญชีของกิจการผู้ถูกซื้อซึ่งจะทำให้ค่าเสื่อมอยู่ในระดับต่ำ กำไรจะสูงขึ้น
2. วิธีการ Purchase ต้องบันทึกรายการทีเป็น off-balance-sheet ของกิจการผู้ถูกซื้อด้วย เช่น กิจการที่ซื้อต้องประมาณการหนี้สินที่ต้องจ่ายชดเชยให้พนักงานเมื่อเกษียณอายุ ซึ่งจะทำให้ค่าใช้จ่ายในอนาคตลดลง
3. ผู้ถือหุ้นเดิมของกิจการผู้ซื้อ ไม่อยากจะสูญเสียหรือมีอำนาจในการควบคุมกิจการลดน้อยลง จากการออกหุ้นแลกกัน โดยผู้ถือหุ้นชอบที่จะใช้เงินสด หรือ หลักทรัพย์ที่ไม่มีผลต่อการออกเสียง ในการซื้อกิจการ
ผลจากการวิจัย

·        ถ้า  P >  BV จะใช้ Polling ได้ผลออกมาตามคาด

·        ถ้า  P <  BV จะใช้ Purchase ผลที่ออกมายังไม่ชัดเจน

การตอบสนองของตลาด
1. Polling, no market reaction (ไม่มีปฏิกิริยาการตอบสนอง)
2. Purchase, Positive reaction (มีการตอบสนองในทางบวกอย่างมีนัยสำคัญ)