การควบรวมกิจการ

การที่กิจการนำเงินไปลงทุนในหลักทรัพย์อาจเกิดจากหลายเหตุผล เช่น ต้องการกระจายความเสี่ยง ต้องการลงทุนในตลาดใหม่ หรือเทคโนโลยีใหม่ๆ เป็นต้น โดยที่การลงทุนนั้นๆก็จะหวังผลตอบแทนในรูปแบบต่างๆ ได้แก่ เงินปันผล ดอกเบี้ย และส่วนเกินจากราคา(กำไรจากการถือครอง)

สรุปแล้ว การลงทุนนั้นก็จะนำไปสู่การซื้อธุรกิจ อันจะส่งผลต่อการรายงานทางการเงินเกี่ยวกับเงินลงทุนซึ่งจะขึ้นอยู่กับอิทธิพลหรือความสามารถในการควบคุมต่อบริษัทที่เราไปลงทุน นั่นเอง

แนวทาง ในการที่จะวัดความมีอิทธิพลอย่างมีสาระสำคัญในการควบคุมซึ่งอเมริกายังใช้อยู่ ซึ่งของไทยยกเลิกไปแล้วแต่ในทางปฏิบัติยังใช้อยู่ ได้แก่

ระดับของการลงทุน	ระดับอิทธิพล	วิธีที่ใช้ในรายงาน
น้อยกว่า 20%	ไม่มีอิทธิพลอย่างมี               สาระสำคัญ	cost / Market
20% - 50%	มีอิทธิพลอย่างมีสาระสำคัญ               แต่ไม่มีอำนาจควบคุม	Equity method
มากกว่า 50%	มีอิทธิพลอย่างมีสาระสำคัญ               และควบคุมได้	Consolidation

จุดมุ่งหมายหลักในการจัดประเภทรายงานเป็นแบบต่างๆ ก็เพื่อแสดงให้เห็นถึงขีดความสามารถในการควบคุมของผู้ลงทุน ว่ามีอิทธิพลต่อกิจการที่ถูกลงทุนมากน้อยแค่ไหน ดังนี้

·        cost / Market - แสดงให้เห็นว่าทั้งสองบริษัทจะถูกแยกออกเป็นคนละส่วน ไม่เกี่ยวข้องกัน รายได้หรือกำไรจะขึ้นอยู่กับเงินปันผลที่ได้รับจริง หรือขึ้นอยู่กับการเปลี่ยนแปลงในมูลค่าทางการตลาดของเงินลงทุน

·        Equity Method - แสดงให้เห็นความมีอิทธิพลในบริษัทที่เราไปลงทุน ดังนั้นการจัดทำรายงานจึงควรรวมไปถึงกำไรที่ทำได้จากบริษัทที่เราไปลงทุนด้วยตามสัดส่วนของการลงทุน

·        Consolidation - แสดงให้เห็นความมีอิทธิพลและความมีอำนาจในการควบคุมบริษัทที่เราไปลงทุน ดังนั้นจึงมองว่าทั้งสองบริษัทเสมือนเป็นหนึ่งเดียวกัน ทั้งที่ในทางกฎหมายนั้นอาจจะแยกกันก็ตาม แต่รายงานทางการเงินนั้นต้องแสดงรวมกันทุกรายการ(บรรทัดต่อบรรทัด)

สรุปหลักเกณฑ์ในการพิจารณาแนวทางปฏิบัติ

น้อยกว่า 20%        ใช้มาตรฐาน 40 การบัญชีสำหรับเงินลงทุนในตราสารหนี้และตราสารทุน

20-50 %                 ใช้มาตรฐาน 45 (ปรับปรุง2550) เงินลงทุนในบริษัทร่วม

มากกว่า 50%        ใช้มาตรฐาน 44 (ปรับปรุง2550) งบการเงินรวม และงบการเงินเฉพาะกิจการ

มาตรฐาน 40 การบัญชีสำหรับเงินลงทุนในตราสารหนี้และตราสารทุน

เทียบเคียงกับ SFAS 115 (1993) ซึ่งแบ่งประเภทของออกเป็น 3 ประเภท ได้แก่

                                                                               

ประเภทของหลักทรัพย์	มูลค่าที่บันทึก	งบกำไรขาดทุน (จะรับรู้)
1. ถือจนกว่าจะครบกำหนด	ราคาทุน	- ดอกเบี้ย - กำไรขาดทุนที่เกิดจากการขายจริง
2. หลักทรัพย์เผื่อขาย	ราคาตลาด	- เงินปันผล, ดอกเบี้ย - กำไรขาดทุนที่เกิดจากการขายจริง
3. หลักทรัพย์เพื่อค้า	ราคาตลาด	- เงินปันผล, ดอกเบี้ย - กำไรขาดทุนที่ยังไม่เกิดขึ้นจริง    และเกิดขึ้นจริง

มาตรฐานบัญชี # 40 (ร่างปรับปรุงปี 2547)

ส่วนปรับปรุง

·        แก้ไขคำนิยาม ของหลักทรัพย์เพื่อค้า เผื่อขาย และตราสารหนี้ที่จะถือจนครบกำหนด

·        กำหนดให้กิจการที่ขายตราสารหนี้ที่จะถือจนครบกำหนดหรือจัดประเภทรายการใหม่ ในจำนวนที่มีนัยสำคัญ (เมื่อเทียบกับที่มีอยู่) กิจการต้องไม่จัดตราสารหนี้ใดทั้งที่มีอยู่ในปัจจุบันและอนาคต เป็นตราสารหนี้ที่จะถือจนครบกำหนด ในรอบระยะเวลาบัญชีปัจจุบัน และภายใน 2 รอบระยะเวลาถัดไป เช่น ถือเป็นเผื่อขายแล้วจะมาบอกว่าเป็นเพื่อค้า จะถูกลงโทษตามที่กล่าว นี้เป็นมาตรฐานแบบใหม่ซึ่งมีมาตรการที่จะไม่ให้ขยับเขยื้อนได้ง่ายๆอะไรเว้นแต่จะมีเหตุผลที่เพียงพอ

·        แก้ไขเรื่องการด้อยค่าให้ชัดเจนขึ้น

·        กำหนดวิธีการบันทึกบัญชี ในการโอนเปลี่ยนประเภท ให้ชัดเจนและครบถ้วนขึ้น

(อ่านรายละเอียดในชีทเพิ่มเติมเองนะคะ)

การวิเคราะห์หลักทรัพย์ในความต้องการของตลาด

เราควรแยกผลของการดำเนินงานออกจากผลจากการลงทุน ด้วยเหตุผลดังนี้

·        ผลของการดำเนินงานและผลจากการลงทุนสามารถแยกได้อย่างชัดเจน

·        ให้ความสำคัญกับผลการดำเนินงานจากธุรกิจหลักของกิจการมากกว่าผลจากการลงทุน

ตัวอย่าง

Exhibit 13-2 Helmerich & Payne

                                                                                                1996                        1997                        1998

กำไรรวมผลจากการลงทุน                                                  

การเปลี่ยนแปลง                                                                   -                               57.8                        24.8

เปอร์เซ็นต์                                                                              -                               83 %                        19.5 %

กำไรไม่รวมผลจากการลงทุน

การเปลี่ยนแปลง                                                                   -                               52.2                        (8.4)

เปอร์เซ็นต์                                                                              -                               81.8 %                     (7.2 %)

การแยกผลการดำเนินงานจากการลงทุนออกจากการดำเนินงานปกติจะช่วยในการวิเคราะห์

·        ประสิทธิภาพในการดำเนินงานเทียบกับบริษัทอื่นในอุตสาหกรรมเดียวกัน

·        สามารถนำผลตอบแทนจากการลงทุนไปเปรียบเทียบกับผลตอบแทนแบบ Benchmark

ผลกระทบจากการจัดประเภทหลักทรัพย์ในความต้องการของตลาด

ผลกระทบด้านการจัดประเภทต่อการรายงาน

·        ตัวที่เรายังไม่รับรู้ในการเปลี่ยนแปลง มันก็จะไม่กระทบต่อรายงานกำไร เช่น หลักทรัพย์เผื่อขาย และ ตราสารที่จะถือจนครบกำหนด ซึ่งกำไรขาดทุนจะไปปรากฏอยู่ในงบดุล

·        ในทางกลับกัน หลักทรัพย์เพื่อค้า จะรายงานในงบกำไรขาดทุน

·        เป็นไปได้ว่า ผู้บริหารจะบิดเบือนและตกแต่งกำไรโดยการจัดประเภทหลักทรัพย์ใหม่ ซึ่งปัจจุบันทำได้ยาก

·        การพิจารณาถึงกรณีที่เรายังไม่รับรู้กำไรจากหลักทรัพย์เผื่อขาย (AFS)

·        การจัดประเภทหลักทรัพย์ใหม่ จะทำให้เกิดกำไรในงบกำไรขาดทุน

การบัญชีของ Equity Method    มีเงื่อนไขในการใช้ดังนี้

·        Equity Method จะใช้เมื่อผู้ลงทุนมีอิทธิพลต่อการจัดการ, การดำเนินงาน, การลงทุน และการตัดสินใจทางด้านการเงินของผู้ถูกลงทุนอย่างมีนัยสำคัญ

·        ผู้ลงทุนต้องรายงานสินทรัพย์สุทธิตามสัดส่วนการลงทุน และรับรู้รายได้ตามสัดส่วนของการลงทุน

มาตรฐานบัญชี 45 เงินลงทุนในบริษัทร่วม (ปรับปรุง 2550)

ส่วนปรับปรุง

·        ปรับปรุงให้สอดคล้องกับ IAS 28

·        ปรับปรุงในเรื่องที่สำคัญดังนี้

1.               ชื่อมาตรฐาน “เงินลงทุนในบริษัทร่วม”

2.               ขอบเขตของมาตรฐาน

- มาตรฐานฉบับนี้ให้ถือปฏิบัติกับเงินลงทุนในบริษัทร่วม ยกเว้นเงินลงทุนในบริษัทร่วมซึ่งถือโดย

§  กิจการร่วมลงทุน

§  กองทุนรวม หน่วยลงทุน รวมทั้งกองทุนประกันภัยซึ่งมีลักษณะของเงินลงทุน

3.               ข้อยกเว้นในการนำวิธีส่วนได้เสียมาปฏิบัติ

- ผู้ลงทุน ต้องบันทึกเงินลงทุนในบริษัทร่วม โดยใช้วิธีส่วนได้เสียในทุกกรณี (ข้อยกเว้นอ่านในชีทเองนะคะ.)

4.               งบการเงินเฉพาะกิจการ (กรณีที่เสนอร่วมกับงบการเงินรวม)

- ผู้ลงทุน ต้องบันทึกบัญชีเงินลงทุนในบริษัทร่วม ในงบการเงินเฉพาะกิจการของผู้ลงทุน ตามข้อกำหนดในมาตรฐานการบัญชีฉบับที่ 44 ซึ่งให้บันทึกด้วยวิธีใดวิธีหนึ่ง ดังนี้

§  ราคาทุน หรือ

§  วิธีการบัญชีตามที่กำหนดในมาตรฐานบัญชี เรื่องการรับรู้และการวัดมูลค่าตราสารการเงิน (IAS39)

การบัญชีและการวิเคราะห์ตามวิธีส่วนได้เสีย

·        ถ้าหุ้นของบริษัทที่เราไปลงทุน มีการซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ และการเปลี่ยนแปลงราคาในตลาดหลักทรัพย์นั้นจะไม่ถูกบันทึกจนกว่าจะเกิดการด้อยค่าอย่างถาวร

·        สำหรับนักวิเคราะห์ทางการเงิน ควรจะพิจารณาตัวชี้วัดมูลค่าที่ดีกว่าจำนวนที่รายงานอยู่ในงบการเงิน ( ราคาตลาดควรนำมาใช้เพื่อสะท้อนมูลค่าในการวิเคราะห์)

·        ถ้าบริษัทที่ลงทุนไม่มีอิทธิพลในการเข้าถึงกำไรหรือเรื่องอื่นๆในบริษัทผู้ถูกลงทุน แม้ว่าจะถือหุ้นมากแค่ไหนก็ให้ปฏิบัติเสมือนเป็นการลงทุนในหลักทรัพย์ในความต้องการของตลาด (เนื้อหาสำคัญกว่ารูปแบบ)

·        ถ้าไม่สามารถควบคุมได้ ไม่ว่าจะถือหุ้นมากแค่ไหนก็ให้ใช้ราคาตลาด (โดยหันกลับไปใช้มาตรฐาน 40 )

มาตรฐานบัญชี44 งบการเงินรวมและงบการเงินเฉพาะกิจการ (ปรับปรุง 2550)

ส่วนปรับปรุง

·        ปรับปรุงให้สอดคล้องกับ IAS 27

·        ปรับปรุงในเรื่องที่สำคัญ ดังนี้

1.               ชื่อมาตรฐาน “งบการเงินรวมและงบการเงินเฉพาะกิจการ”

2.               ขอบเขตของมาตรฐาน

§  มาตรฐานฉบับนี้ให้ถือปฏิบัติสำหรับกลุ่มกิจการที่อยู่ภายใต้การควบคุมของบริษัทใหญ่

3.               ข้อยกเว้นในการทำงบการเงินรวม บริษัทใหญ่จะไม่นำเสนองบการเงินรวมได้ ต้องเป็นไปตามลักษณะที่กำหนดทุกข้อต่อไปนี้

§  บริษัทใหญ่มีฐานะเป็นบริษัทย่อยของกิจการอื่น

§  ตราสารทุน หรือตราสารหนี้ ไม่มีการซื้อขายในตลาดสาธารณะ

§  บริษัทใหญ่ไม่ได้อยู่ระหว่างการนำส่งงบการเงินให้ กลต. เพื่อวัตถุประสงค์ในการขายหลักทรัพย์ในตลาดสาธารณะ

§  บริษัทใหญ่ในลำดับสูงสุด ได้จัดทำงบการเงินรวม เผยแพร่เพื่อประโยชน์ของสาธารณชน ซึ่งเป็นไปตามมาตรฐานบัญชีที่รับรองทั่งไปแล้ว

4.               งบการเงินเฉพาะกิจการ

§  เมื่อจัดทำงบการเงินเฉพาะกิจการ เงินลงทุนในบริษัทย่อย หรือ เงินลงทุนในกิจการที่ควบคุมร่วมกัน หรือเงินลงทุนในบริษัทร่วม ที่ไม่ได้จัดประเภทเป็นเงินลงทุนถือไว้เพื่อขาย ตามมาตรฐานการบัญชีเรื่อง สินทรัพย์ไม่หมุนเวียนที่ถือไว้เพื่อขายและการดำเนินงานที่ยกเลิก ให้บันทึกบัญชีด้วยวิธีใดวิธีหนึ่งดังนี้

· ราคาทุน หรือ

· วิธีการบัญชีตามที่กำหนดในมาตรฐานบัญชี เรื่อง การรับรู้และการวัดมูลค่าตราสารการเงิน

ประกาศสภาวิชาชีพบัญชี ฉบับที่ 26/2549

·        ให้ปรับปรุงย้อนหลัง (ถ้ากระทำได้)

ประกาศสภาวิชาชีพบัญชี ฉบับที่ 6/2550

·        ประเภทของงบการเงิน มี 3 ประเภท

1.               งบการเงินรวม

2.               งบการเงินที่แสดงเงินลงทุนตามวิธีส่วนได้เสีย หมายถึง งบการเงินที่นำเสนอโดยบริษัทใหญ่ซึ่งบันทึกบัญชีเงินลงทุนในบริษัทย่อย บริษัทร่วม ตามวิธีส่วนได้เสีย

3.               งบการเงินเฉพาะกิจการ

สรุปแนวทางการจัดทำงบการเงิน

	งบการเงินรวม	งบการเงินเฉพาะกิจการ	งบการเงินของกิจการ
มีบริษัทย่อยเท่านั้น	/	/
มีบริษัทย่อยและบริษัทร่วม	/ ละใช้ Equity สำหรับบริษัทร่วม	/
มีบริษัทร่วมเท่านั้น		/	/

การเปรียบเทียบระหว่าง Consolidation กับ Equity

·        ในงบการเงินรวม ต้องแสดงหมายเหตุในทุกๆรายการที่เป็นผลมาจากการลงทุน

·        Consolidation จะรวมทุกรายการของบริษัทผู้ถูกลงทุนในงบแบบบรรทัดต่อบรรทัด ส่วน Equity จะเอาสินทรัพย์และหนี้สินที่ Net กันแล้วมาแสดงแค่บรรทัดเดียวตามสัดส่วนเงินลงทุน

·         ในกรณีที่ มีการรวมกันหลายๆส่วนงาน จำเป็นต้องมีรายการจำแนกตามส่วนงาน เพื่อให้ง่ายต่อการวิเคราะห์

อย่างไรก็ดี วิธีส่วนได้เสีย สามารถบิดเบือนงบการเงินได้ ดังนี้

1.               การวัดผลกำไร แม้ว่ากำไรสุทธิของบริษัทย่อยจะเข้าไปรวมกำไรของบริษัทแม่ก็ตาม สินทรัพย์ที่จะทำให้เกิดรายได้ไม่ได้รวมอยู่ด้วย ซึ่งจะทำให้บริษัทแม่ มี ROA , ROS ที่สูงเกินไป รวมถึง ความสามารถในการจ่ายชำระดอกเบี้ยก็สูงเกินไปด้วย

2.               การวัดความสามารถในการชำระหนี้

·        หนี้สินจะถูกซ่อนไว้ในบริษัทผู้ถูกลงทุน

·        สินทรัพย์ที่มารวมเป็นก้อน ไม่รู้ว่าเป็นอะไร เป็นสินทรัพย์มีตัวตน หรือไม่มีตัวตน

3.               การขาดข้อมูลโดยเกิดจากยอดรวมของผู้ลงทุน จะไม่รวมข้อมูลที่เกี่ยวข้องกับผู้ถูกลงทุน เช่น การเช่าซื้อ derivatives และ debt covenants